摘要：
1月11日晚间，启迪药业（000590.SZ）公告，与武汉名实药业股份有限公司（简称“名实药业”）的两名股东谈运良（持有名实药业84.76%股权）和王中（持有名实药业15.24... 1月11日晚间，启迪药业（000590.SZ）公告，与武汉名实药业股份有限公司（简称“名实药业”）的两名股东谈运良（持有名实药业84.76%股权）和王中（持有名实药业15.24%股权）及名实药业拟签署《股份转让协议》，启迪药业拟以现金1.41亿元的对价收购转让方持有的名实药业55%股权。
这笔收购在收益法评估下增值率达400.72%。该收购议案在董事会上遭到了启迪药业三名董事的反对。
三名董事投反对票
1月11日启迪药业召开的第十届董事会临时会议上，《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》以4票赞成，3票反对，0票弃权通过。
反对票来自启迪药业倪小桥、唐婷、雷振华三名董事。年报显示，启迪药业共有7名董事会成员，唐婷自2016年以来任启迪药业副总裁，现兼任财务总监及董事，倪小桥、雷振华均在2023年5月被选举为启迪药业副董事长、独立董事。
一位上市公司董秘办人士表示，一般而言，如果公司董事会只有5名董事，3名董事反对则该议案直接通不过。如果是7名董事，一般需要三分之二的董事通过。类似上述这种三名董事投反对票的情况，就算该议案通过，反对董事的意见披露也会产生舆论影响。
倪小桥和唐婷给出了三方面反对原因：一方面，标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；其次，目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；最后，收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。
雷振华反对理由为，通过阅读收购相关材料，结合专业判断，认为名实药业目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，武汉名实药业股份有限公司自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。
标的评估增值率超400%
***息显示，上述提到的名实药业主心骨产品王琦膏方是由丹参、当归、黄芪、党参、肉桂、白芍等中药材组成的膏方。记者注意到，该产品在多个购物平台上均有出售，并有不同包装、不同品牌。
名实药业成立于2005年12月，共计持有3个中药批文，厂区位于武汉市，拥有土地约60亩，建筑面积为17861.18平方米，建筑数量为8栋，闲置土地面积13320平方米。共有三个生产车间，厂房均已通过国家新版GMP认证。
名实药业全资子公司武汉名实生物医药科技有限公司（简称 “名实生物科技”）持有13个国产保健食品注册证，8个国产保健食品备案凭证，3个国产特殊用途化妆品批件及1个医疗器械注册证。
名实药业***展示了更多信息，武汉名实药业集团成立于2000年，由名实药业、名实生物科技和华珍药业组成。名实药业现拥有养血荣发颗粒、胃灵颗粒、肝泰颗粒三个国药准字号OTC药品，其中“养血荣发颗粒”是自主研发的独家品种。
***显示，名实药业同时还拥有金芯宝、天天长佳尔利片、养延天韵胶囊、金舒通胶囊、倍婷减肥胶囊等30多个国家蓝帽保健食品，以及远红外贴、欧若拉医用敷料妇用凝胶等产品。公司可贴牌和代加工包括：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、滋补膏剂、固体饮料等十余种剂型生产品种，常年生产品规达200余种。
2022年，名实药业实现营收9630.50万元，净利润1313.87万元。2023年前8个月，名实药业实现营收6758.89万元，净利润1341.56万元，净资产8393.4万元，而本次名实药评估值高达2.6亿元。
经评估，名实药业净资产评估增值2．08亿元，增值率400.72%。评估机构认为，收益法评估下的2.6亿元更能公允反映名实药业于本次评估目的下的价值。
高溢价的同时，该收购设置了业绩承诺，要求名实药业经审计后的扣非前（后）孰低的归属净利润数额在2024年、2025年、2026年分别不低于2200万元、2530万元、2640万元。
账上资金1.56亿元
启迪药业表示，通过本次收购上市公司将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补。
同在1月11日晚间，启迪药业公告公司全资子公司古汉中药有限公司投资建设工业旅游景区项目，预计投资总额2768.71万元，拟改造中医药数字体验馆、建设中医药数字体验馆元宇宙，以及改造汉学草堂（研学中心）、建设研学中心元宇宙、改扩建游客中心等，项目建设期为10个月，资金来源主要为自筹，同时将积极争取***支持资金或其他投资资金。
截至2023年三季度，启迪药业实现净利润643.01万元，账上货币资金为1.56亿元。在此情况下，本次收购名实药业1.41亿元的价款启迪药业将分期付款，资金来源于自有资金或自筹资金。
此外，“荷包”并不宽裕的启迪药业还拟对在建项目启迪化工（医药）科技园项目增加投资5326.75万元，主要为工程费用，***建设制剂车间、仓库、***设施用房、办公科研楼、污水处理设施等工程。项目完成后，将形成甘油磷酸钠、氯化镁、磷酸二氢钾等原料药的现代化产业基地。此前初期该项目已投资金额9956.59万元。
