本文作者:交换机

新规后首例!上市公司天新药业和时任董秘被监管处罚

交换机 2023-12-31 57
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  近日,天新药业因迟延履行备案审查程序,聘任独立董事流程出现重大瑕疵,被上海证券交易所***取书面警示的监管措施。

新规后首例!上市公司天新药业和时任董秘被监管处罚
图片来源网络,侵删)

  据了解,这是中国***发布《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独董办法》)今年9月4日正式实施以来,首家上市公司因相关问题遭受处罚。

  上市公司和时任董秘都被处罚

  相关书面警示决定书显示,江西天新药业股份有限公司(以下简称天新药业或公司)于2023年10月27日召开董事会确定独立董事候选人,于2023年10月31日披露股东大会通知,于2023年11月16日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。

新规后首例!上市公司天新药业和时任董秘被监管处罚
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  但是,公司未能在选举独立董事的股东大会通知公告前即2023年10月31日前通过上海证券***公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料,迟至2023年11月28日才提交独立董事候选人的有关材料,备案时间明显迟延,聘任流程存在重大瑕疵。

  相关书面警示决定书指出,聘任独立董事,关系到上市公司董事会构成的规范性和内部治理的有效性,对上市公司规范运作影响重大,应当按照规定的条件和程序开展。向证券***提交独立董事候选人的有关材料,是相关法律法规规定的选举独立董事的前置必要程序。

  天新药业选举独立董事,未在规定时间内履行报送材料的相关程序,违反了有关规定。时任公司董事会秘书董忆作为公司信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,对公司违规行为负有责任。

新规后首例!上市公司天新药业和时任董秘被监管处罚
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  鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券***纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,上海证券***对江西天新药业股份有限公司及时任董事会秘书董忆予以监管警示。

  相关书面警示决定书要求,天新药业及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)***取有效措施对相关违规事项进行整改,结合决定书指出的违规事项,就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查,制定有针对性的防范措施,切实提高公司信息披露和规范运作水平。

  上交所要求,天新药业在收到决定书后的 1 个月内,向上海证券***提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

  着力解决“独董不独”“花瓶独董”等突出问题

  今年***《上市公司独立董事管理办法》及***《股票上市规则》等配套规则发布以来,独立董事制度改革落地,规则着力解决“独董不独”“花瓶独董”等突出问题,充分发挥独立董事在完善上市公司治理、推动提高上市公司质量、保护上市公司及其中小股东合法权益中的关键作用。

  去年,上交所已公开发布《上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》,明确将独立董事列为处分对象,对减免独立董事责任的情形作出原则性规定,同时内部进一步细化统一执行标准。目前,已启动《纪律处分实施标准》修订工作,拟从责任认定区分、免责事由等方面,进一步完善包括独立董事在内的纪律处理标准。同时,严格按标准开展处分工作。

  根据公开资料统计,自9月4日独董新规实施以来,上交所不断探索构建完善科学严谨的独立董事处分体系,对于上市公司性质严重、影响恶劣的违规行为,以及独立董事屡次、持续违规的,加大独立董事责任追究力度。截至目前,已合计对独立董事实施纪律处分和监管措施10余人次,主要涉及独立董事在业绩预告违规、财务***等方面的违规行为。

  上交所还严抓了一批违反独立董事新规的典型案例。比如,12月5日,上交所就三峡新材时任独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发未出席董事会且未委托其他独立董事代为出席,未能勤勉尽责,未尽到作为独立董事的法定职责,予以监管警示。

  上交所表示,后续,还将继续严格追责,关注包括独立董事勤勉履职明显违反新规要求、上市公司不按规定选任独立董事和开展任职管理、不配合独董履职等新规下问题,保障独立董事制度改革落地见效。

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