摘要：
11月26日晚间，万通发展接连发布股票交易异常波动公告、筹划重大资产重组等多条公告。根据公告，公司拟购买Source Photonics Holdings （Cayman）Lim... 11月26日晚间，万通发展接连发布股票交易异常波动公告、筹划重大资产重组等多条公告。根据公告，公司拟购买Source Photonics Holdings （Cayman）Limited（以下简称“索尔思光电”）不低于51%的控股权。
索尔思光电是一家全球领先的光通信元器件供应商，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。
房企跨界光通信，迅速引来监管关注。当日晚间，上交所对公司发出问询函，聚焦公司业务发展规划和相关风险、财务资助公允性、内幕信息管理等进行问询。值得关注的是，此次投资及收购事项还遭到两名董事反对。
据了解，万通发展披露上述公告前三十个交易日涨幅偏离值累计达81.79%，披露前三个交易日，公司股价涨幅触及异常波动。11月27日早盘，万通发展跌停。
提供财务资助控股索尔思光电
公告显示，万通发展正在筹划购买Source Photonics Holdings （Cayman） Limited不低于51%的控股权。本次收购完成后，公司将控股标的公司。
具体来看，万通发展作为协议甲方，拟与上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等12家机构（合称“乙方”）、Jianshi Wang、王宏宇（合称“丙方”）及标的公司签署《框架协议》，约定公司按照现有股权结构（完全摊薄基础口径）的投前估值6.2亿美元，以现金方式收购标的公司员工股份激励***（简称“ESOP”）所持公司权益37.6655%，并收购乙方持有公司的全部股权，以实现公司最终持有不低于标的公司51%的控股权的交易目的【考虑到标的公司按照现有股权结构（完全摊薄基础口径）增发5%的ESOP的因素及甲方在本次优先股认购中投资的5000万美元可转债已经转换为标的公司优先股股份的因素】。
同时，万通发展拟对索尔思光电进行投资，由公司与索尔思成都、索尔思美国以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署《Warrant To Purchase Certain Preferred Shares Of Source Photonics Holdings （Cayman） Limited》（《购买索尔思光电优先股认股权证协议》）。
根据《可转债投资协议》，公司向索尔思成都分两期支付5000万美元的等值人民币借款。本次可转债投资交易中，虽然公司最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行的D轮优先股并成为索尔思光电的股东，但按照相关协议约定的款项支付安排，公司在投资款支付后所投资标的对应股权取得之前，将与索尔思成都客观上形成一定阶段的债权债务关系。基于谨慎性原则，公司将本次投资事项认定为构成对外提供财务资助行为。
万通发展表示，本次可转债投资作为并购交易的重要前提和部分，在全面尽职调查前开展，面临着一定的交易风险。公司尚未对标的公司进行完整、深入的尽职调查，若在后续尽职调查过程中发现标的公司存在重大风险或者跟前期获取资料存在较大不一致，公司将根据实际情况判断是否继续投资。
房企跨界光通信
万通发展为何如此精心设计交易方案，以控股索尔思光电？
答案是，搭车大热的光通信。
AI大模型和算力需求爆发，引爆光通信市场，高端光模块产品需求快速上升。
根据Light Counting预测，2027年全球光模块市场规模将突破200亿美元，2022年至2027年复合平均增长率为12%，其中数通市场将占据光模块市场规模的主导地位，同时在5G、光纤宽带、消费电子和自动驾驶等领域有广泛引用。
根据披露，索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，其主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品，是一家全球领先的光通信元器件供应商，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。
其中，索尔思光电的光模块产品已复覆盖数据中心、传输网、5G网络、接入网等细分应用场景，400G、800G等新型数据中心高速光模块产品已实现规模量产。在芯片端，索尔思光电拥有受业内关注的25G、53G及106G EML芯片设计、制造与规模交付能力，以及25G高速DFB芯片设计、制造与规模交付能力。
根据索尔思光电提供的2022年度审计报告，其2022年末总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元；2022年度实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元。
不过，根据华西股份的披露，索尔思光电2023年上半年亏损，主要原因是其营业收入下降。
其实，在万通发展筹划重组前，已经有一家A股公司看上了索尔思光电。
11月7日，豪美新材发布对外投资公告，公司拟提供4000万美元（约合人民币2.9亿元）借款，参与索尔思光电D轮投资。待完成对索尔思光电D轮投资相关的企业境外投资审批手续、且索尔思光电满足其他协议约定的条件时，公司可选择进行可转债行权，按照每股2.6179美元的价格取得索尔思光电1527.94万股股份，约占索尔思光电股权激励行权稀释后股本的5.79%。
该投资事项披露后，豪美新材收获了6个涨停板。
豪美新材是专业从事汽车轻量化材料技术创新和产业化应用以及建筑门窗系统产品集成的国家重点高新技术企业。
此外，华西股份11月16日在互动易平台披露，索尔思光电为公司参股子公司；截至6月30日，公司通过控制的合伙企业上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有索尔思光电28.17%的股份。公司还披露，上海麓村和上海煜村为公司旗下一村资本控制的合伙企业。
从豪美新材此前的投资动作不难看出，市场对索尔思光电这一资产颇为看好。事实上，本次重组发布前，万通发展连续高涨的股价似乎也泄露了这一好消息。
然而，异动的股价以及炙手可热的重组标的，也让这笔跨界重组迅速引来监管关注。
上交所注意到，公司披露公告前三十个交易日涨幅偏离值累计达81.79%，披露前三个交易日，公司股价涨幅触及异常波动。
对此，上交所要求公司补充披露筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。
同时，针对房企跨界光通信行业，上交所也要求公司结合光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局，以及公司目前业务人员配置情况、***和技术积累、账面资金情况等，说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险；结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。
其次，“财务资助”的交易方式也引起监管关注。上交所要求公司结合向索尔思成都提供财务资助协议的具体内容，包括但不限于借款的期限、利率、违约责任、风险防范措施等，说明本次财务资助是否公允，是否影响公司正常业务开展和资金使用，以及风险防范措施是否能充分保障公司资金安全和全体股东利益，并充分提示相关风险。
此外，不同于市场对索尔思光电的看好，万通发展两名董事给出了反对意见。
根据公司公告，董事鲜燚和杨东平就公司《关于对外投资暨提供财务资助的议案》和《关于签署的议案》投反对票，理由系相关事项为重大的潜在现金投资，但审阅议案时间有限。
对此，上交所要求公司结合本次董事会召开的具体流程，说明是否按照相关规定，在董事会召开前五日书面通知全体董事，为董事预留审阅议案时间是否充分；补充披露与相关董事进一步沟通的情况。
（文章来源：上海证券报）
